月之暗面争议仲裁：创投生态中利益交错的真相与思考

近期，月之暗面创始人杨植麟与前一轮创业项目的投资人之间的仲裁风波，在创投圈内掀起了轩然大波。事件的导火索，是金沙江创投的前主管合伙人朱啸虎在社交媒体上的公开质疑，他针对月之暗面与循环智能之间的拆分协议有效性提出疑问，并揭露了张予彤持有月之暗面股份的情况，称张予彤已被金沙江创投解雇。

面对朱啸虎的质疑，杨植麟迅速做出回应，他强调自己离开循环智能并再次创业的过程合法合规，且已完成所有必要手续。他否认了张予彤在加入月之暗面时即刻获得900万股的说法，指出这些股份是按照多年兑现的方式发放，且兑现的前提是张予彤必须持续为公司提供服务并创造业绩。

尽管双方说法不一，但随着朱啸虎和杨植麟的相继发声，事件的轮廓逐渐清晰。首先，关于月之暗面的分拆决议，朱啸虎质疑其存在程序瑕疵，认为张予彤作为循环智能的董事和月之暗面的联合创始人，在决议过程中存在利益冲突，未披露利益关系，因此决议应无效。然而，事实上，循环智能的董事会共有9名董事，张予彤的投票并未起到决定性作用，且决议是全票通过的。根据我国公司法规定，即使张予彤应回避而未回避，该决议仍可根据剩余董事的投票情况判断其有效性。因此，月之暗面的分拆决议在程序上虽有瑕疵，但不影响其有效性。

朱啸虎的另一个质疑点在于，张予彤在月之暗面成立初期即获得大量股份，涉嫌违反信义义务。对此，杨植麟解释称，月之暗面成立时，金沙江创投并不看好大模型创业，因此未参与投资。张予彤是在公司融资困难时伸出援手，后来才成为联合创始人。股份的兑现条件是她必须持续为公司服务四年并创造业绩，而非基于她在董事会中的投票权。杨植麟还提到，在循环智能遭遇硅谷银行暴雷危机时，是通过出售月之暗面的部分股份来度过难关的，而非那些发起仲裁的老投资人。

关于张予彤是否违反了信义义务的问题，有分析指出，这主要取决于金沙江创投是否因此遭受了实际损失。由于金沙江创投从一开始就不看好大模型创业，且至今仍未改变立场，因此并未投资月之暗面，也就无从谈起损失。在这种情况下，仅凭张予彤持有月之暗面股份就指责其违反信义义务，似乎缺乏说服力。

月之暗面仲裁案不仅引起了创投圈的广泛关注，也引发了人们对创业和投资的深刻思考。在过去的一级市场中，创业者另起炉灶并不罕见，而投资人在看好创业公司但无法推动所在机构投资时，选择个人帮忙并最终加入其中的故事也时有发生。然而，随着一级市场整体回报的下滑，创业公司、基金管理人和LP之间的关系变得更加微妙。月之暗面仲裁案无疑将成为国内创投行业发展过程中的一个重要事件，促使人们重新审视创业和投资。